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Date: 16/04/2019

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Création d’une filiale par scission et intervention du commissaire aux apports

Question - Une société par actions (SA) est créée exclusivement par un apport partiel d’actif (APA) d'une société scindée. En pratique, l’opération est réalisée aux valeurs comptables à partir des comptes de la société apporteuse, qui est également une SA. En outre, en contrepartie de cet apport, les actions d’apport émises à cette occasion seront attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.

Dans cette situation, l’intervention d’un commissaire aux apports (CAA) est-elle requise ?

Le Comité juridique de l’Association nationale des sociétés par actions (ANSA) a donné sa position sur ces questions en rappelant les textes.

La dispense du rapport du commissaire aux apports en cas de scission – Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des SA nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée. En ce cas, et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n’y a pas lieu d'établir les rapports prévus à l'article L. 236-10 (rapport du commissaire à la fusion et rapport du commissaire aux apports) (c. com. art. L. 236-17 sur renvoi d'art. L. 236-22).

Analyse juridique de l'ANSA - Selon le Comité juridique, la dispense, prévue à l'article L. 236-17 précité, comprend le rapport du commissaire aux apports, sous les conditions suivantes, pour que l'opération soit qualifiée de neutre pour les actionnaires :

-un seul apport effectué à sa valeur comptable ;

-les actionnaires de la société apporteuse reçoivent, en contrepartie de cet apport, des actions proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.

ANSA, CJ 19-005, 9 janvier 2019




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